Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Другое - Выход из состава учредителей в 2021 годку регламент

Выход из состава учредителей в 2021 годку регламент

Выход из состава учредителей в 2021 годку регламент

Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО


Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием. Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая госпошлину и услуги нотариуса составляет: 21 700 рублей.

Также читайте на сайте: Получить консультацию и заказать смену учредителей ООО можно по телефонам: 8(495) 150-34-22; 8(985) 727-83-30, либо воспользоваться формой заказа

Выход учредителей из ооо с имуществом

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца. В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов: В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:

  • захват имущества.
  • По собственному желанию.
  • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
  • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
  • Смерть учредителя.
  • проведение внеочередных собраний учредителей;
  • В принудительном порядке.

ВАЖНО!

К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

Налоги

Если участнику выплачивают компенсацию в натуральной форме (имуществом), то на разницу между стоимостью имущества и стоимостью доли в момент приобретения начисляется НДС.

В случае выплаты в денежной форме возможно начисление — если лицо владело долей менее 5 лет. При владении более этого срока доход налогообложению не подлежит. К тому же, теперь возможно уменьшение налоговой базы за счет расходов при покупке доли.

Как можно добровольно выйти из состава общества

Если собственник решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

  1. к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
  2. за счет чьих средств осуществляется ее оплата.

Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником.

При дарении доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участникам ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю.

При этом сокращения имущества общества не происходит.

Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. В этом случае выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации.

Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.

Сбор документов

Как только первый шаг пройден, участник должен приступить к формированию пакета необходимой для выхода документации. В перечень входят:

  1. заявление. Законом установлена его форма — Р14001
  2. свидетельство о регистрации фирмы в налоговом органе
  3. уведомление о выходе, на котором проставляется соответствующая отметка о принятии
  4. паспорт учредителя, которые покидает организацию
  5. выписка из ЕГРЮЛ
  6. , на котором рассматривался вопрос о выходе

Заполненную форму Р14001 в соответствии с законодательством нужно заверить у нотариуса. Для этого потребуется предоставить специалисту определенные документы:

  • Печать фирмы.
  • Паспорт руководителя.
  • Выписка участников.
  • Протокол, отражающий вводимые изменения.
  • Свидетельство о постановке фирмы на учет, содержащее сведения об ИНН и ОГРН.
  • Согласие супруга. Бумага также должно быть заверена нотариально.

За услуги специалист потребует плату в соответствии с действующим в конторе прайсом.

Пошаговая инструкция по выходу участника из ООО в 2021 году

Процедура проводится в несколько этапов:

  1. регистрация этого процесса – необходимо подготовить заявление участника, заполнить и заверить у нотариуса форму Р14001;
  2. доля учредителя переходит компании – это автоматический процесс, не требующий на данном этапе дополнительного оформления;
  3. составляется заявление на имя руководителя, подпись заверяется у нотариуса. Документ направляется почтой или лично, важно зафиксировать дату получения;
  4. выплата доли – расчет проводится в течение 3 месяцев в соответствии с величиной вклада в уставной капитал Общества.

Порядок выхода

Юридическим фактом, с которым связывается начало процедуры выхода участника ООО, является его волеизъявление, выраженное в виде заявления. Правом на выход из состава учредителей обладает каждый собственник, вне зависимости от размера доли и оснований ее приобретения. Установление ограничений на выход из состава участников ООО не допускается.

В двух случаях инициирование подобной процедуры физически невозможно:

  • когда одновременно все участники подали заявление о сложении полномочий собственников ООО.
  • когда у Общества только один учредитель;

В этих случаях начинается процедура ликвидации предприятия, в ходе которой каждый учредитель получит часть стоимости имущества, оставшейся после выплаты обязательств перед кредиторами. Процедура оформления выхода участника предусматривает выплату ему стоимости доли. Ввиду непрерывного процесса деятельности Общества выплата компенсации за передаваемую долю может не совпадать с моментом фактического прекращения полномочий собственника.

Для расчета с учредителем у ООО есть три месяца с даты оформления необходимых документов.

Процедуру выхода из состава участников ООО можно представить в виде пошаговой инструкции:

  1. получение бывшим участником компенсации доли от ООО.
  2. подготовка и направление заявления в адрес руководящего органа предприятия;
  3. нотариальное удостоверение формы Р14001;
  4. назначение общего собрания участников для решения вопроса об исключении из состава участников;
  5. заполнение заявления по форме Р14001 в налоговый орган;
  6. направление документов в инспекцию ФНС для государственной регистрации факта перехода доли участника к Обществу;
  7. получения документов из налоговой инспекции в зарегистрированными изменениями;
  8. утверждение общим собранием указанного решения и оформление итогов голосования в виде протокола;
  9. внесение в ЕГРЮЛ сведений об исключении учредителя;

На стадии подачи заявления на имя руководителя предприятия необходимо получить нотариально удостоверенное согласие супруга учредителя на выход из состава. На стадии подачи заявления на имя руководства предприятия и подготовки к общему собранию остающиеся в составе учредители должны принять решение относительно судьбы доли вышедшего собственника.

Допускаются два варианта развития событий:

  • доля распределяется между участниками одновременно с утверждением решения о выходе из состава.
  • доля передается Обществу с последующим распределением между остальными учредителями;

Вне зависимости от судьбы доли, вышедший участник имеет право на получение компенсации ее стоимости.

Порядок расчета указанной суммы регламентирован ст. 23 Федерального закона № 13-ФЗ.

Для определения размера компенсации будет использован показатель чистых активов предприятия по данным бухгалтерского учета за последний отчетный период до даты подачи заявления о выходе.

Так как доля каждого участника составляет пропорциональную величину от общей стоимости имущества ООО, размер компенсации будет определяться исходя из значения номинальной доли выходящего учредителя (например, 30%).

Как правило, выплата осуществляется в денежной форме, однако по соглашению сторон и фактической возможности допускается передача бывшему участнику определенных имущественных активов. Смотрите видео о порядке выхода учредителя из состава ООО: Законодательством регламентировано два случая, когда допускается избежать выплаты компенсации доли:

  • предприятие находится в процессе банкротства;
  • выплата стоимости доли приведет к установлению признаков несостоятельности.

Юридически значимым фактом, подтверждающим факт выхода участника из состава ООО, будет являться внесение сведений в ЕГРЮЛ. Данные действия налоговый орган выполнит на основании заявления по форме Р14001, которое Общество обязано подать в пределах пятидневного срока со дня одобрения выхода учредителя из состава.

По факту регистрации изменений в учредительные документы директор Общества получит выписку из ЕГРЮЛ, в которой будет указан обновленный состав действующих участников. После этого будет необходимо распределить долю вышедшего собственника, если такое решение не было принято одновременно с утверждением решения.

Особенности процедуры

При оформлении могут возникнуть сложные моменты. Вот несколько примеров:

  • Возможна ситуация, когда не все участники согласны с уходом. Однако это не может быть юридическим препятствием к выходу учредителя.
  • Выплата при уходе обычно делается в виде денежной суммы. Однако, это не является единственной возможностью. С разрешения уходящего и всех остальных участников эта часть может быть отдана ему имуществом.
  • Заявление, которое заполняется уходящим участником и подаётся генеральному директору, не может быть впоследствии отозвано. Также его нельзя будет аннулировать.
  • Когда уведомление налоговой произойдёт с опозданием, предприятие и его должностные лица будут нести административную ответственность.
  • Хотя обычно доля уставного фонда к моменту выхода уже бывает внесена, иногда встречается ситуация, когда этого сделано не было. Обязанность погашать эту задолженность не отменяется фактом подачи заявления.

В статье рассмотрен вариант, когда уходящий учредитель оставляет свою часть другим.

Хотя это оформление выглядит простым и понятным, тем не менее, в нём могут быть определённые сложности. Для того, чтобы всё было оформлено правильно, имеет смысл прибегнуть к услугам профессионального юриста.

Для единственного учредителя

В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

  • после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
  • в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
  • руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
  • руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
  • новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
  • новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

Заявление о выходе

Первое, что необходимо сделать после принятия решения о выходе — направить уведомление другим участникам.

Это можно сделать несколькими способами:

  1. составить заявление о намерениях
  2. организовать внеочередное собрание или поставить вопрос на обсуждение на плановом заседании

В первом случае физлицо составляет бумагу, образец которой можно скачать здесь. В обязательно отражается:

  • Нормативный акт, подтверждающий возможность добровольного исключения — 1 часть статьи 25 ФЗ №14-ФЗ.
  • Адресат, в качестве которого выступает генеральный директор.
  • Дата и подпись заявителя.
  • ФИО акционера.
  • Уведомление в выходе.

Документ можно передать лично адресату, или лицу, уполномоченному на прием официальных бумаг.

Либо направить по почте, используя услугу “Заказное письмо”. В последнем случае, как только адресат получит письмо, отправитель узнает об этом незамедлительно.

Если вопрос об уходе решается на заседании держателей долей, то необходимо внести его в протокол собрания. В нем же отображается и принятое решение. Если оно положительно, учредитель теряет право на долю.

Она переходит под управление общества. А предыдущий владелец претендует на получение компенсации, на размер которой напрямую влияет стоимость доли.

Выйти из сообщества можно, только если подобная возможность внесена в текст Устава. В противном случае, прежде чем решать вопрос об исключении, нужно подготовить новую редакцию учредительного документа, проголосовать за ее принятие и соответствующим образом зарегистрировать изменения в налоговой.

Шаг 1 — провести собрание участников о выходе участника из ООО.


На котором будет принято решение кому останется данная доля (останется в Обществе или отойдет одному из участников).

Тут возможны следующие варианты:

  1. самый распространённый — это когда на собрании решили долю распределить одному из участников
  2. менее распространённый — это когда решили предать Обществу, без дальнейшего распределения участникам.

В этом случае, в течении не более чем 1 год участники должны ее обязательно распределить, иначе такая доля должна быть погашена.

Это уже совсем другая процедура.

Протокол визируется всеми участниками Общества.
  • Выход участника из ООО по его заявлению

    Приняв решение, учредитель направляет заявление на имя генерального директора компании. Далее перед компанией встает ряд задач:

    1. выплатить бывшему учредителю сумму, равную величине его доли. Выплату необходимо произвести в течение 3 месяцев, но в Уставе может значиться другой срок;
    2. переход доли Обществу регистрируется в течение 1 месяца. В случае если имеется решение о распределении, срок отсчитывается с момента его принятия;
    3. доля может быть продана одному из собственников ООО, либо третьим лицам, если это не противоречит положениям Устава.
    4. далее сумма распределяется между оставшимися лицами в соответствии с величиной их вложений в уставной капитал;

    Как сменить учредителей ООО

    Изменить состав участников общества можно двумя способами:

    1. Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением.

      У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок регистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней с момента подачи документов. Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи.
      помимо оплаты юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника: 25 – 35 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 7 тысяч рублей.
    1. Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли.

      Данный способ является самым распространенным и экономным, т.к.

      способ прост и отсутствует необходимость оплачивать нотариальную куплю продажу.

    Стоимость — 21 700 руб.

    (все включено, включая госпошлину, услуги нотариуса, подготовку заявлений на регистрацию изменений, протокола или решения, заявление на ввод и вывод участника, подача и получение документов в налоговую без вашего участия, а также доставка готовых документов) Срок регистрации — 15 дней

    Правовые основания

    В процессе учреждения ООО происходит формирование состава его участников, в который могут входить как граждане, так и юридические лица.

    В процессе создания и последующей деятельности ООО каждый из учредителей получает определенную долю в уставном капитале, которая соответствует его праву на общее имущество предприятие. Процедура изменения состава учредителей Общества регламентируется следующими нормативными правовыми актами:

    • Гражданский кодекс РФ;
    • Федеральный закон № 14-ФЗ.

    Помимо этого, механизм оформления документов на выход участника ООО закреплен в его учредительном документе – уставе Общества с ограниченной ответственностью.

    Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

    Шаг 1.

    Подача заявления о выходе из ООО.

    Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования к содержанию заявления о выходе из общества. Однако рекомендуется включать в него следующие данные:

    1. ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
    2. паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
    3. подпись участника.
    4. срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
    5. форма выплаты действительной стоимости доли;
    6. ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
    7. дата подписания заявления;
    8. адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
    9. размер доли;
    10. наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
    11. Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
    12. наименование ООО, из которого выходит участник;

    Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (). Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:

    1. направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением ();
    2. направить иным способом (к примеру, курьерской службой).
    3. вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу ();

    Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление.

    Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (). Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (, ).

    Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:

    1. при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.
    2. при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);

    Шаг 3.

    Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации ().

    В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО по заявлению участника производится на основании следующих документов (, ).

    Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО по заявлению участника производится на основании следующих документов (, ).

    1. заявление по форме № Р14001;
    2. заявление участника ООО о его выходе из общества (оригинал или нотариально заверенная копия).

    Заявителем при госрегистрации выхода участника из ООО может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО, иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени организации, один из остающихся участников общества или нотариус ().

    Подпись заявителя в заявлении по форме № Р14001 должна быть нотариально удостоверена. Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ производится в течение 5 рабочих дней со дня представления необходимых документов в регистрирующую налоговую инспекцию (, ). Шаг 4. Выплата доли учредителю при выходе из ООО При выходе участника из ООО закон об ООО обязывает выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО (, ).

    Действительная стоимость доли участника ООО – это часть стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру его доли (). Как рассчитываются чистые активы ООО, мы рассказывали в отдельной .

    Такая действительная стоимость при выходе из состава учредителей ООО должна определяться по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период, который предшествовал дню подачи заявления о выходе из ООО ().

    Действительная стоимость доли должна быть выплачена или, с согласия бывшего участника, выдана в натуре имуществом. Если доля участника была оплачена не полностью, то выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли. Действительная стоимость доли должна быть выплачена обществом или выдана в натуре в течение 3 месяцев со дня перехода к обществу доли бывшего участника, т.

    Действительная стоимость доли должна быть выплачена обществом или выдана в натуре в течение 3 месяцев со дня перехода к обществу доли бывшего участника, т.

    е. со дня получения заявления участника о выходе из ООО. При этом уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок для выплаты доли.

    Источник выплаты действительной стоимости доли – это разница между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала.

    Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитала на недостающую сумму (). Конечно, в результате уменьшения уставный капитал ООО не может оказаться меньше минимального.

    Напомним, что он составляет 10 000 рублей (). Необходимо иметь в виду, что ООО не имеет права выплачивать участнику его долю, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки появятся у ООО в результате такой выплаты (). Также читайте:

    Форум для бухгалтера: Поделиться:

    Подписывайтесь на наш канал в

    Как оформить cамостоятельно

    Учредителю, чтобы инициировать свой выход, надо составить заявление генеральному директору.

    Если уходящий учредитель состоит в браке, то ему необходимо получить для этого разрешение супруга. Затем происходит собрание учредителей, на котором необходимо решить вопросы:

    • Утвердить необходимость зафиксировать выход в учредительных документах.
    • Инициировать оформление изменений в ЕГРЮЛ, относящихся к изменённому составу участников.
    • Определить, какую компенсацию необходимо выплатить уходящему участнику.
    • Определить судьбу его части в дальнейшем.

    Принятое решение оформляется протоколом и заверяется у нотариуса.

    Директор-учредитель

    Когда единственный учредитель ООО занимает должность директора, процедура проводится точно так же, как и в предыдущем случае.

    Смена директора как юридический процесс производится либо при вступлении нового совладельца — он становится новым директором, либо при выбытии прежнего.

    В любой ситуации смена директора осуществляется в обычном порядке и стандартным образом. Как оформить выход участника из ООО, можно узнать из данного видео.

    Кейс №1. Участник вправе выйти из ООО путем отчуждения доли независимо от согласия других его участников или общества, только если это предусмотрено уставом ООО

    Для начала напомню, что до 01.07.2009 право выхода из ООО не имело ограничения: любой участник в любое время мог выйти из ООО независимо от согласия других его участников или самого общества. Однако после вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ данное право претерпело существенные изменения: участник вправе выйти из ООО путем отчуждения доли ООО независимо от согласия других его участников или общества, только если это предусмотрено уставом ООО.

    Суть дела Участник обратился в ООО с заявлением об исключении его из состава участников в связи с добровольным выходом из ООО и выплате действительной стоимости доли (9,25%). Т.к. общество не произвело выплату стоимости доли, участник подал в суд соответствующий иск.

    Решением участников от 27.11.2009 устав ООО утвержден в новой редакции, которая не предусматривает право участников на выход из общества.

    Согласно правовой позиции, изложенной в п. 21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве его участников на выход из ООО, это право сохраняется у них и после указанной даты независимо от того, внесены ли в устав ООО изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

    Однако указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав ООО внесено положение о запрете на выход из него участников (см.

    также Постановление Президиума ВАС РФ от 17.09.2013 N 3277/13 по делу N А41-10623/12). В рассматриваемом случае устав общества в редакции, утвержденной решением участников ООО от 27.11.2009, исключил право участников на выход из ООО. Стоит отметить, что в силу п.

    2 ст. 26 ФЗ «Об ООО» выход участника из общества, в результате которого в ООО не остается ни одного участника, а также выход единственного участника ООО не допускается.

    Последние новости по теме статьи

    Важно знать!
    • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
    • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
    • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

    Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

    Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

    • Анонимно
    • Профессионально

    Задайте вопрос нашему юристу!

    Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

    +